01、公司概况
西安建工是以西安市建筑工程总公司为基础，合并西安市城市建设开发总公司、西安市建筑设计研究院，于2009年6月重组为西安市第一个大型建设企业集团。
西安建工是西北地区首家获得房屋建筑施工总承包、市政公用工程施工总承包“双特级”资质的建筑企业，另外还拥有房地产开发、建筑工程设计等20项一级（甲级）资质，以及商务部颁发的对外承包工程资格证书和商务部对外成套项目援助资质，形成了集建设与投资、开发与综合改造、设计与服务、物流与运营为一体，产业链完备的全国性大型现代化建设企业集团。经过2013年、2014年两次重组改制，企业去冗减负，已然从行政色彩浓厚的“依赖政府要项目”生存模式中走了出来。
但是，西安建工依然存在企业经营机制不灵活、盈利模式增长空间受限、品牌知名度弱等问题。2017年，基于长远发展考量，西安市把加快推进市属国企混合所有制改革的“首发”任务交给了西安建工，由此开启了西安建工的混改之路。
2017年9月西安建工通过与世界500强企业——绿地控股集团（下称“绿地集团”）开展战略合作，率先实施混合所有制改革，实现了股权的多元化配置，成为绿地集团成员企业。
02、混改与员工持股方案
（一）混改和员工持股的模式
西安建工按照增资扩股的方式引入战略投资者，并通过战略投资者转让股权方式实施员工持股，并将员工持股升级为合伙人制度。因此，混改和员工持股模式为“增资混改+员工持股＋合伙人”。
1. 2016年3月11日，绿地集团主动致函西安市政府，在《关于恳请支持绿地集团进一步扩大投资的函》中提出，希望与西安建工集团战略合作。
2. 2016年10月底，西安市政府就绿地集团入股一事召开了专题会议，最终“同意引进绿地控股对西安建工实施股权多元化改革”。
3. 2016年12月23日，西安建工正式启动了清产核资、财务审计、资产评估和法律尽职调查等工作。
4. 2017年9月，市政府常务会议、市委深改组会议先后审议通过了《西安建工集团有限公司混合所有制改革实施方案》、《增资扩股协议》、《职工安置事项处理建议》。
5. 2017年9月26日，西安市国资委与绿地集团正式签署《西安建工混合所有制改革增资扩股协议》，绿地集团作为战略投资者，以现金10.71亿元对西安建工进行增资，并持有66%股权。
6. 2017年9月27日，西安建工完成公司增资的工商变更登记，由国有独资公司变更为混合所有制企业。
7. 2018年3月，员工持股平台西安合思合行企业管理中心合伙企业（有限合伙）正式组建；
8. 2018年4月16日，绿地集团将其持有的西安建工15％的股权在上海联合产权交易所挂牌转让，转让底价2.5543203 亿元。
9. 2018年5月16日，员工持股平台在上海联合产权交易所成功摘牌西安建工15%的股权。
10. 2018年6月，西安建工完成股权转让的工商变更登记。
（二）混改后股权结构
西安建工通过引入战略投资人和员工持股平台后，成为一家由绿地集团控股、西安市国资委和员工持股平台参股的混合所有制企业：
（三）员工持股计划
1.西安建工在职员工6000人，持股员工范围是公司核心骨干人员，共计77人，占员工总人数的1.28%。
2. 西安建工的员工持股价格是在资产评估基础上通过进场交易确定，最终西安建工全部权益评估价格为170288.02万元，员工按照3.86元/单位注册资本的价格认购，员工共计支付购股款25544.2元，受让西安建工15%股权。
3. 西安建工员工通过两级有限合伙企业平台间接持有公司15%股权。一级持股平台为西安合思合行企业管理中心合伙企业（有限合伙），二级持股平台为2家有限合伙企业，即西安合思壹企业管理中心合伙企业(有限合伙)和西安合思贰企业管理中心合伙企业(有限合伙)，上述持股平台的执行事务合伙人均由 西安合智合行投资管理有限公司担任。
（1）一级持股平台合伙人结构：
（2）二级持股平台合伙人结构：
（3）执行事务合伙人：
为规避普通合伙人和执行事务合伙人承担的无限连带责任，西安建工经营层卫勃、李木、买亚锋、陈震、梁雁、马亚飞、万一、王鸣晓、王一梅、周强、朱建等10人出资发起设立西安合智合行投资管理有限公司，注册资本为1万元，担任员工持股平台的普通合伙人和执行事务合伙人，对外承担无限连带责任，公司股东以其认缴出资额对其公司债务承担有限责任。
4.西安建工将员工持股额度分为9档，分别为：35万元、51万元、76万元、102万元、112万元、120万元、153万元、255万元、1021万元。其中董事长卫勃持股额度最高为1021万元。
（四）公司治理结构
西安建工引入战略投资人和员工持股后，公司治理结构如下：
1．股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成；
2．董事会：董事会成员共7名，其中绿地集团推荐4人，西安市国资委推荐2人，以上董事由股东会选举产生；职工董事1人，由职工代表大会选举产生；
3. 监事：公司监事会共3名，其中绿地集团推荐1人，西安市国资委推荐1人，以上监事由股东会选举产生；职工监事1人，由职工代表大会选举产生；
4．经理层：设总经理1名，由董事会聘任。
03、混改效果
西安建工自混改以来，通过产业协同和机制转换，持续推进“施工、开发、投资、设计、运营”五大板块协同快速发展，奋力向全国一流的千亿建设企业集团迈进。
2018年西安建工进入西安市百强企业第11位，2019年跃升至第8位，2020年跃升至第4位，主要经营指标复合增长率超过60%。近年来，西安建工共荣获2项国家优质工程奖，1项中国钢结构金奖，国家级BIM技术应用奖项20余项，400多项省市级创优工程和创新成果，国家专利110多项。西安建工建设了西北地区首家建筑产业化基地，公司的城市旧桥无损顶升再利用技术，自主研发的超大型、多用途摊铺机关键技术指标均达到世界先进水平，并在国内三万多公里高速公路建设中得到实践验证。
混改四年来,西安建工坚持以市场、业绩为导向,更加灵活的体制机制,充分激发了广大员工干事创业的激情。高级管理团队与核心技术人才均来自大型建设央企,包括一级建造师在内的国家注册类的高级专业技术人员已超过1300余人,西安建工集团已发展成为人才密集型的现代化大型建设企业集团。
04、专家明律师点评
（一）围绕产业链条，引入战略投资者
西安建工主要业务涵盖建筑施工、轨道交通工程、市政工程、水利工程和路桥工程施工等，围绕自身产业链条，西安建工尤其看重战略投资者带来的产业协同价值，而绿地集团完美契合了西安建工的要求。
绿地集团是中国第一家跻身《财富》世界500强的只以房地产为主业的企业集团。2015年位居《财富》世界500强第258位，房地产开发项目遍及全国主要省区市，特别在超高层、大型城市综合体、高铁站商务区及产业园开发领域遥遥领先，目前的世界十大高楼近一半来自绿地。绿地集团作为西安建工上游企业，本次混改后可以有效实现产业协同，例如，西安建工下属的一家钢结构公司是目前陕西最大的钢结构生产基地，双方可以在绿色建筑与装配式建筑领域进行深度合作，建成投运了西北首个“国家级建筑产业化基地”。但是，绿地集团不仅可以为西安建工带来项目订单，实际上，从2021年西安建工的合同收入来看，来自绿地集团的项目占比不足2%。
对于西安建工而言，更看重绿地集团的资源优势和品牌影响力对西安建工品牌价值的提升，绿地集团可以持续为西安建工赋能，将西安建工“本土优势”转化为“竞争力优势”，彻底激活了西安建工的活力，目前，西安建工着眼于全国布局的二级单位已达到18个；业务遍及全国31个省区市，其中，外埠项目占比超过60%。借助绿地集团的品牌优势，西安建工迅速由市属企业成长为业务遍布全国的大型建设企业，承揽建设了各地多项大型重点项目,不仅实现了在建筑市场中以政府项目为主、与世界500强央企同台竞技的跨越，还跨出国门，在泰国承揽了5亿元泰国国家电信大楼项目，在加纳签订了5亿美元保障房项目的框架协议。
（二）创新员工持股模式
西安建工的员工持股实现了模式创新，为持续激励员工创造了良好条件：
1.员工持股的股权来源于战略投资者
根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，“主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股”。但是，西安建工员工持股不走寻常路，在引入战略投资者绿地集团后，由绿地集团转让15%股权给员工持股平台，最终实现员工持股。
因此，西安建工在常规增资扩股、出资新设方式之外，开创了战略投资者股权转让的员工持股方式，这也是绿地集团参与各地国企混改的标配。战略投资者转让股权给员工，可以规避常规员工持股繁杂的决策和审批流程，该方式具有灵活性高、操作性强的特点，通过给予员工最大程度的激励，实现企业、员工和战略投资者的利益捆绑，有助于企业持续发展。
2. 两级持股平台持股
西安建工持股平台构建颇有特色，通过两级持股平台进行间接持股，员工持股的动态调整是在二级持股平台内部进行，不会影响到西安建工的股权结构，也不会影响一级持股平台西安合思合行企业管理中心合伙企业（有限合伙）的合伙结构。
3. 员工出资方式较为灵活。
根据《股权转让协议》，员工持股平台将在签约之日起3个工作日内将股权转让价款总额的30％（含意向金）支付至绿地集团，其余价款应在合同签署后一年内支付至绿地集团。股权转让价款有一年的支付期限，大大缓解员工出资压力，也实现了持续激励的目的。
（三）实现真正的授权放权和高效的公司治理
混改之前，西安建工是国有独资企业，不存在股东会，而董事会和经营管理层高度重合，不能有效发挥董事会应有的职能，重大经营决策权限由西安市国资委行使。引入绿地集团后，西安建工股权变多元，作为充分与市场接轨的混合所有制企业，建立了科学高效的公司治理结构，股东会各股东按照股权比例行使权利，董事由绿地集团和西安市国资委委派的董事、职工董事构成，是公司的决策机构，董事会的科学决策替代政府行政行为。
西安建工持续完善公司治理主体“权责管控体系一览表”，股东会、董事会、总经理办公会等集体决策的程序权责明晰，同时董事长、党委书记、总经理等领导层审批的权限、业务内容等也清晰可见。混改后西安建工已完成办公审批流程3.2万个，事项审批完结平均时长均在48小时内，公司整体运转效率得到了很大提升。2018年6月，公司市场营销团队仅用11天时间就完成了包含果品交易市场、冷库、办公楼等配套设施建设的 “延安果品基地” 项目落地，这种效率在以前是无法想象的。
在高效决策的同时，西安建工也强化风险控制，董事会下设投资与风险控制委员会，要负责10亿元以上投资项目的风险管控，每年都有很多项目在这个环节被否决掉。2021年，四川某县长带队的PPP项目被投资与风险控制委员会做出“不予通过”的决定，原因是：“虽然是当地省级重点项目，但对方提供的信用不足以覆盖风险，得补充信用才行。
（四）全面引入市场化的经营机制
西安建工混改后，全面引入市场化的经营机制，企业以营收和利润增长率为核心，实行充分市场化的考核激励机制。在西安建工的《增资扩股协议》中，绿地集团要求西安建工在收购后的三年内，营业收入的年复合增长率要达到50%以上，如果不能完成目标，西安建工原高管就得引咎辞职，可谓是“不成功就成仁”。但是，只要完成了双方商定的经营业绩目标，公司高管就可以获得之前薪酬10～20倍的经济回报，这种激励是非常直接的、刺激的、有效的。西安建工在“混改”的过程中，没有大量的人事变动，高管还是原班人马，但由于引入了高回报激励措施极大地激发了这些高管的斗志和工作热情。
市场化经营机制大幅提升了企业综合管理水平与核心竞争力，西安建工坚持“项目建设”和“资本运营”并举，在陕西、四川顺利收购多家资产资质双优良的建设企业，并同步推进对浙江、宁夏相关企业的战略合作与并购事宜，大大增加了企业发展后劲。
得益于高度市场化的薪酬和分配激励机制带来的人才聚集效应，西安建工吸引了一大批来自北京、广州、深圳、杭州等地的高级专业技术人才，新入职员工共计1570名，不符合企业发展要求而主动离职及淘汰322人，目前公司在岗员工3326名，包括一级建造师在内的国家注册类专业技术人员共893人，有328人是混改以后新进。同时，公司摒弃论资排辈的旧观念，对公司的高管副职不再按资历深浅排序，统一以姓氏笔画排序；对各下属单位统一按业绩大小、贡献多少排序。
（五）实现“平台＋合伙人”的制度创新
西安建工不断进行制度创新，引入绿地集团的合伙人机制，探索实施“平台＋合伙人”模式，构建开放多样的合作平台，走出一条具有西安建工特色的发展新路子。“平台+合伙人”模式的由公司平台、合伙人和“四梁八柱”机制构成：
1.公司平台。公司总部为信用、人才、资金、事业平台以及决策、风控与监管平台，平台将持续为合伙人赋能。
2. 合伙人。遴选和培育具有业务承揽能力、资金与团队实力、施工能力的相关方作为合伙人，合伙人既可以是外部合作者，也可以是公司员工，通过签订《合作经营协议》的方式对项目实行股份化管理，约定双方权利义务、股金缴纳金额、利润分配方式、违约责任等内容，实现互利共赢。
3. 四梁八柱”机制。“四梁”是“平台+合伙人”模式的架构基础：第一根梁是优良的企业信用品牌；第二根梁是强大的资本运作能力；第三根梁是权责明晰的合作体系；第四根梁是高质量的合伙人资源。“八柱”是“平台+合伙人”模式的有力支撑：一是多层次、多样化的合作机制；二是具有核心竞争力的营销体系；三是标准化、数字化的管理体系；四是卓有成效的激励约束机制；五是高度市场化的人力资源体系；六是创新创效的技术研发体系；七是全流程、立体式的风控体系；八是改革奋进的企业文化体系。
针对“平台+合伙人”模式存在的风险，西安建工通过标准化管理等手段压实合伙人的责任：
一是建立了以落实经营责任、增强管控能力的项目管理标准化体系，形成了常态化巡检工作机制。西安建工搭建完成了西建工程大数据系统，通过对安全、质量、进度分工管理，线上自助排查与线下巡检相互印证，实现项目质量、安全、进度问题实时预警。企业成立了33个巡检组，投入140余人，实现每月所有项目的巡检全覆盖。标准化的持续推进，令企业项目管理水平稳步提升，合伙人管理体系初步建立。
二是建立合伙人“拉黑”机制。西安建工结合合作经营协议履约、项目管理标准化、项目成本控制、小型企业融资、资金管理、质量安全、利润上缴、信用评价负面清单等方面，定期对合伙人进行考核评价。在日常管理中如发生负面清单中的严重失信行为时，或合伙人连续两年被红牌警告的，直接将其列入“黑名单”，移除合伙人资源库，出库一年内不得重新入库；合伙人与公司合作过程中，如出现套取资金、挪用工程款、工程安全及质量重大事故、法律纠纷等损害集团公司利益和品牌形象的，将移除合伙人资源库，并依据相关制度追究合伙人的经营责任、经济责任、法律责任。
三是优化提升企业信息化系统。西安建工全面推行项目管理信息系统、电子印章系统以及客户服务系统，有效密切了总部与项目部的链接，既增加了企业与合伙人之间的黏合度，也提高了工作效率、降低了风险。
